Franchisevertrag in Usbekistan: zwei Eintragungen oder kein Franchise

2024 verkaufte eine Taschkenter Bäckereikette ein Franchise an einen Unternehmer in Buchara: 90.000.000 UZS Einstiegsgebühr, 6 % Umsatzlizenz, das Recht an der Marke, die Rezepturen, die Ausstattungsstandards für die Filiale. Man unterschrieb und trug den IP-Teil sorgfältig beim Zentrum für geistiges Eigentum ein. Ein Jahr später stellte der Franchisenehmer die Zahlungen ein und wies darauf hin, dass der Franchisevertrag nie beim staatlichen Registrar des Rechtsinhabers eingetragen worden war — was nach dem Zivilgesetzbuch bedeutet, dass er als nicht geschlossen gilt. Die Kette zog vor Gericht und stellte fest, dass der Franchisenehmer recht hatte: Die Eintragung der Markenlizenz beim IP-Zentrum schließt nur eine von zwei Pflichteintragungen. Die zweite — die Eintragung des Franchisevertrags selbst — hatte niemand vorgenommen, weil alle annahmen: „Beim IP-Zentrum eingetragen, also abgesichert." Dieser Beitrag handelt von den zwei Eintragungen, ohne die ein Franchise in Usbekistan rechtlich nicht existiert, und von der Haftung, die ein Rechtsinhaber in dem Moment übernimmt, in dem er seinen Vertrag Franchise nennt.

Ein Franchise ist in Usbekistan kein eigenes Gesetz

Usbekistan hat kein eigenes Franchisegesetz. Was Gründer „Franchise" nennen, regelt das Kapitel des Zivilgesetzbuchs über die komplexe Unternehmenslizenz (Franchising) — so heißt der Vertrag im usbekischen Recht tatsächlich. Die benachbarten GUS-Rechtsordnungen nennen dasselbe Institut „Geschäftskonzessionsvertrag"; das usbekische Gesetzbuch verwendet „komplexe Unternehmenslizenz". Der Inhalt ist identisch: Gegen Entgelt überlässt der Rechtsinhaber dem Nutzer ein Bündel ausschließlicher Rechte zur Nutzung im Geschäftsbetrieb.

Das Wort „Bündel" trägt hier alles. Eine reine Markenlizenz überträgt ein Recht — die Marke zu nutzen. Ein Franchise überträgt ein Paket: die Marke, die geschäftliche Bezeichnung, geschützte Geschäftsinformation (Know-how, Rezepturen, Standards), den Geschäftswert und ein System zur Führung des Betriebs. Gerade weil ein Franchise mehr als die Marke mit sich trägt, wird es anders eingetragen und begründet mehr Pflichten — darunter die Haftung des Rechtsinhabers für das, was der Franchisenehmer unter seiner Marke tut.

Worin sich ein Franchise von einer Markenlizenz unterscheidet

Die Grenze zwischen Lizenz und Franchise ist keine Förmlichkeit, sondern eine Weiche, die über Eintragung, Steuer und Haftung entscheidet.

Eine Markenlizenz ist die Erlaubnis, die Marke in vereinbarten Grenzen zu nutzen. Der Lizenznehmer setzt Ihre Marke auf seine Waren und zahlt eine Lizenzgebühr. Er ist nicht verpflichtet, Ihren Geschäftsprozess zu kopieren, und Sie haften nicht für die Qualität dessen, was er herstellt — außer über die Qualitätskontrollklausel im Vertrag selbst. Die reine Lizenzierung haben wir in unserem Beitrag zum Markenlizenzvertrag behandelt.

Ein Franchise überträgt ein funktionierendes Geschäftsmodell als Ganzes. Der Franchisenehmer nutzt nicht nur die Marke — er bildet Ihr Format nach: dieselbe Speisekarte, dieselbe Einrichtung, dieselben Prozesse, dieselben Servicestandards. Ein Kunde, der die Filiale des Franchisenehmers betritt, kann sie nicht von der eigenen Filiale des Rechtsinhabers unterscheiden, und genau darum geht es. Aus dieser Ununterscheidbarkeit aber erwächst die zentrale Folge: Der Rechtsinhaber haftet dem Kunden für die Qualität des Franchisenehmers, denn für den Kunden ist es ein und dieselbe Marke.

Gewährt der Vertrag nur das Recht an der Marke, ist es eine Lizenz — einmal eingetragen, beim IP-Zentrum. Gewährt er die Marke plus Know-how plus Standards plus geschäftliche Bezeichnung, ist es ein Franchise — und die Eintragungen werden zwei. Der teuerste Anfangsfehler ist, den Vertrag im Marketing „Franchise" zu nennen, ihn in der Rechtsabteilung als Lizenz zu entwerfen und ihn als Franchise nirgends einzutragen.

Zwei Eintragungen — die Hauptfalle

Ein Franchisevertrag durchläuft in Usbekistan zwei voneinander unabhängige Eintragungen, und jede schließt ihr eigenes Risiko. Das Auslassen der einen wie der anderen bricht den Vertrag auf je eigene Weise.

Eintragung des IP-Teils beim IP-Zentrum. Der Teil des Vertrags, der die ausschließlichen Rechte an der Marke betrifft, wird beim Zentrum für geistiges Eigentum beim Justizministerium eingetragen — genau wie eine gewöhnliche Lizenz. Nach dem Gesetz „Über Marken, Dienstleistungsmarken und Ursprungsbezeichnungen" ist diese Eintragung zwingend. Ohne sie gilt der IP-Teil — und, falls seine Bedingungen vom Rest untrennbar sind, der gesamte Vertrag — als nicht geschlossen und nichtig. Die Prüfung beim IP-Zentrum dauert bis zu einem Monat, in der Praxis drei bis sechs Wochen, wenn man die zur Nachbesserung zurückgegebenen Unterlagen einrechnet.

Eintragung des Franchisevertrags beim staatlichen Registrar. Der Vertrag selbst wird als komplexe Unternehmenslizenz bei der staatlichen Stelle eingetragen, die den Rechtsinhaber registriert hat (über das System der öffentlichen Dienste). Diese geht schneller — die gesetzliche Vorgabe lautet innerhalb von drei Arbeitstagen. Ohne sie gilt das Franchise gegenüber Dritten als nicht geschlossen, und genau daran scheiterte die Bäckerei aus dem Einstieg.

Warum beide zugleich nötig sind: Das IP-Zentrum bestätigt, dass der Franchisenehmer die Marke rechtmäßig nutzt (Schutz beim Zoll, gegen Verletzer, gegen eine Löschungsklage wegen Nichtbenutzung). Der staatliche Registrar bestätigt, dass zwischen den Parteien überhaupt ein Franchise besteht. Schließen Sie nur das Erste, halten Sie eine eingetragene Lizenz in einem nicht geschlossenen Vertrag. Schließen Sie nur das Zweite, halten Sie einen eingetragenen Vertrag, dessen IP-Teil nichtig ist — ein Franchise ohne Recht an der Marke.

Nicht nur der Vertrag wird eingetragen: Wesentliche Änderungen und die Beendigung ebenso. Ändern Sie die Lizenzgebühr, fügen Sie eine NIZZA-Klasse hinzu, erweitern Sie das Gebiet — das ist eine neue Eintragungshandlung in dem Register, das die geänderten Bedingungen betrifft.

Haftung für den Franchisenehmer — was eine reine Lizenz nie trägt

Diesen Teil lernen Rechtsinhaber am spätesten und bezahlen ihn am teuersten. Indem er den Vertrag Franchise nennt, übernimmt der Rechtsinhaber die Haftung für die Waren und Dienstleistungen, die der Franchisenehmer unter seiner Marke verkauft.

• Subsidiäre Haftung. Für Ansprüche wegen mangelnder Beschaffenheit der vom Franchisenehmer verkauften Waren (Werke, Dienstleistungen) haftet der Rechtsinhaber subsidiär. Der Kunde wendet sich zunächst an den Franchisenehmer, und wenn dieser den Anspruch nicht erfüllt, geht er auf den Rechtsinhaber über. Eine Marke zu zweit bedeutet eine Geldbörse zum Teil zu zweit.
• Gesamtschuldnerische Haftung. Ist der Rechtsinhaber selbst Hersteller des Produkts, das der Franchisenehmer weiterverkauft, steigt die Haftung zur gesamtschuldnerischen — der Kunde kann sich unmittelbar an den Rechtsinhaber wenden, ohne die Weigerung des Franchisenehmers abzuwarten.

Die praktische Folge: Qualitätskontrolle im Franchise ist keine Pro-forma-Klausel, wie sie in einer Lizenz mitunter vorkommt — sie ist der unmittelbare Schutz der eigenen Kasse. Vergiftet der Franchisenehmer einen Kunden mit abgelaufener Ware, haften auch Sie. Deshalb sind im Franchise die Standards, die Inspektionen und das Recht, eine Filiale bei schwerem Verstoß sofort stillzulegen, keine Bürokratie, sondern eine Versicherung. Wo das an den Franchisenehmer übergebene geschützte Know-how genau liegt und wie man es vor dem Abfluss an einen früheren Partner bewahrt, behandelt unser Beitrag zum Geschäftsgeheimnis.

Was der Vertrag enthalten muss

Ohne diese Bedingungen geben das IP-Zentrum oder der staatliche Registrar den Vertrag zurück, und ein Gericht kann ihn später als nicht geschlossen ansehen:

1. Parteien — vollständige Angaben zu Rechtsinhaber und Nutzer; für einen ausländischen Rechtsinhaber ein Auszug aus dem Handelsregister des Gründungsstaats mit Apostille oder Legalisation.
2. Rechtebündel — Nummer der Markenurkunde, NIZZA-Klassen und die konkreten Waren/Dienstleistungen; die geschäftliche Bezeichnung; ein Verzeichnis des übergebenen Know-hows und der Standards (als Anlagen).
3. Vergütung — eine Einmalzahlung, Lizenzgebühren (fest, ein Prozentsatz des Umsatzes, ein Aufschlag auf den Großhandelspreis) oder eine andere Form; das Gesetzbuch beschränkt die Methode nicht. Abrechnungszeitraum, Währung, Bankverbindung.
4. Gebiet und Laufzeit — Usbekistan gesamt oder nach Region; Laufzeit befristet oder unbefristet. Die Franchiselaufzeit kann die Markeneintragung nicht überdauern — bei Verlängerung der Marke wird auch das Franchise neu eingetragen.
5. Qualitätskontrolle — dokumentierte Standards, ein Inspektionsrecht, Folgen bis zur Stilllegung einer Filiale. Angesichts der subsidiären Haftung der wichtigste Block für den Rechtsinhaber.
6. Subfranchising — erlaubt oder untersagt; der Umfang, in dem der Franchisenehmer Subfranchises erteilen darf, ergibt sich aus dem Vertrag.
7. Know-how-Schutz — Vertraulichkeit, ein Nutzungsverbot nach Beendigung, ein Wettbewerbsverbot.
8. Gründe und Verfahren der Beendigung — Nichtzahlung, Verstoß gegen Standards, Verlust der Marke durch den Rechtsinhaber, einseitiger Ausstieg bei unbefristetem Vertrag.

Die Form ist schriftlich, in der Regel in drei unterzeichneten Ausfertigungen, ohne Korrekturen, Streichungen oder Durchstreichungen — eine solche Ausfertigung nimmt der Registrar nicht an.

Subfranchising: ein Masterfranchisenehmer je Region

Will der Rechtsinhaber nicht mit jeder Filiale unmittelbar verkehren, überträgt er einem Masterfranchisenehmer das Recht, in dessen Region Subfranchises zu erteilen. Ein Subfranchise ist nur zulässig, wenn der Hauptvertrag es ausdrücklich vorsieht, und jeder Untervertrag durchläuft dieselben zwei Eintragungen. Zu merken ist: Ein Subfranchise endet automatisch mit der Beendigung des Hauptfranchises. Beendet der Rechtsinhaber den Vertrag mit dem Masterfranchisenehmer, hängen alle von diesem erteilten Subfranchises in der Luft — und Dutzende Filialen verlieren auf einen Schlag das Recht an der Marke. Deshalb baut der Hauptvertrag mit dem Masterfranchisenehmer einen Mechanismus ein, der die Subfranchisenehmer bei vorzeitiger Beendigung unmittelbar auf den Rechtsinhaber überleitet.

Was es kostet und wie lange es dauert

Zwei Eintragungshandlungen, zwei Gebühren:

• Eintragung des Franchisevertrags beim staatlichen Registrar — etwa ein Drittel der Berechnungsgrundgröße (BRG), in der Größenordnung von 130.000–140.000 UZS, innerhalb von drei Arbeitstagen.
• Eintragung des IP-Teils (der Markenlizenz) beim IP-Zentrum — etwa 5 BRG, was zu aktuellen Sätzen in die Spanne 1.700.000–2.000.000 UZS fällt; höher bei Verträgen mit ausländischer Beteiligung. Bis zu einem Monat nach gesetzlicher Vorgabe.

Zu den Gebühren kommen die Leistungen des Patentanwalts: Für einen ausländischen Rechtsinhaber ist die Einreichung beim IP-Zentrum über einen zugelassenen Vertreter zwingend. Das volle schlüsselfertige Budget für den Start eines Franchises mit rechtlicher Begleitung liegt in der Größenordnung von 4.000.000–7.000.000 UZS für einen Gebietsansässigen und 2.000–3.500 USD für einen ausländischen Rechtsinhaber, die Einstiegsgebühr selbst und die Kosten der Franchiseaufbereitung nicht eingerechnet.

Zur Steuer: Für einen ausländischen Rechtsinhaber unterliegen Lizenzgebühren einer Quellensteuer von 20 %, gemindert durch ein Doppelbesteuerungsabkommen, sofern eine Ansässigkeitsbescheinigung für dasselbe Jahr vorliegt. Diesen Mechanismus haben wir in unserem Beitrag zum Lizenzvertrag ausführlich behandelt — für ein Franchise wirkt er ebenso.

Und die erste Voraussetzung für all das: Die Marke muss eingetragen sein. Ein Franchise lässt sich nicht auf einer eingereichten, aber nicht eingetragenen Anmeldung aufbauen — es besteht noch kein ausschließliches Recht, also ist nichts zu lizenzieren. Haben Sie die Marke noch nicht, beginnen Sie mit der Eintragung der Marke und bauen Sie das Franchise auf der Urkunde auf.

Kurz gefasst

• Ein Franchise ist in Usbekistan das Zivilgesetzbuch-Kapitel über die komplexe Unternehmenslizenz (Franchising); ein eigenes Gesetz gibt es nicht.
• Zwei Eintragungen: der IP-Teil beim IP-Zentrum (etwa 5 BRG, bis zu einem Monat) und der Vertrag selbst beim staatlichen Registrar des Rechtsinhabers (etwa 1/3 BRG, binnen drei Arbeitstagen).
• Ohne das IP-Zentrum ist der IP-Teil — oft der ganze Vertrag — nichtig. Ohne die Vertragseintragung ist das Franchise gegenüber Dritten nicht geschlossen.
• Der Rechtsinhaber haftet für die Qualität des Franchisenehmers: subsidiär stets, gesamtschuldnerisch als Hersteller.
• Qualitätskontrolle im Franchise schützt nicht die Marke, sondern die Kasse des Rechtsinhabers.
• Ein Subfranchise endet mit dem Hauptfranchise — bauen Sie eine Überleitung der Subfranchisenehmer auf den Rechtsinhaber ein.
• Ein Franchise lässt sich nicht auf einer nicht eingetragenen Marke aufbauen.

Häufige Fragen

Worin unterscheidet sich ein Franchisevertrag von einer Markenlizenz? Eine Lizenz überträgt ein Recht — die Marke zu nutzen. Ein Franchise überträgt ein Bündel: Marke, geschäftliche Bezeichnung, Know-how, Standards, Geschäftssystem. Eine Lizenz wird einmal eingetragen (beim IP-Zentrum), ein Franchise zweimal (IP-Zentrum und staatlicher Registrar). Ein Franchise begründet eine Haftung des Rechtsinhabers für den Franchisenehmer; eine reine Lizenz nicht.

Kann ich nur beim IP-Zentrum eintragen und den Franchisevertrag auslassen? Nein. Das schließt nur das IP-Risiko. Ohne Eintragung des Vertrags selbst beim staatlichen Registrar gilt das Franchise gegenüber Dritten als nicht geschlossen — und ein bösgläubiger Franchisenehmer nutzt das im ersten Streit.

Haftet der Franchisegeber für Waren, die der Franchisenehmer verkauft? Ja. Für Mängelansprüche subsidiär. Hat der Franchisegeber das vom Franchisenehmer weiterverkaufte Produkt selbst hergestellt, gesamtschuldnerisch. Das ist der Hauptunterschied zur reinen Lizenz und der Grund, warum Qualitätskontrolle zwingend ist.

Was geschieht mit Subfranchisenehmern, wenn ich den Masterfranchisenehmer kündige? Jedes Subfranchise endet automatisch. Damit Filialen nicht das Recht an der Marke verlieren, baut der Hauptvertrag eine automatische Überleitung der Subfranchisenehmer unmittelbar auf den Rechtsinhaber ein.

Müssen Änderungen eines Franchisevertrags eingetragen werden? Ja. Wesentliche Änderungen und die Beendigung werden wie der Vertrag selbst eingetragen, in dem Register, das die geänderten Bedingungen betrifft. Ändern Sie die Lizenzgebühr oder das Gebiet — tragen Sie es ein.

Kann ich ein Franchise auf einer Marke starten, die noch im Anmeldestadium ist? Nein. Solange die Marke nicht eingetragen ist, besteht kein ausschließliches Recht und nichts zu lizenzieren. Sie können einen Vorvertrag schließen, der mit Erteilung der Urkunde in Kraft tritt.

Wie lange kann ein Franchisevertrag laufen? Befristet oder unbefristet. Doch die Franchiselaufzeit kann die Markeneintragung nicht übersteigen; bei Verlängerung der Marke um die nächsten zehn Jahre wird das Franchise neu eingetragen.

Ein Franchise ist der stärkste Weg, eine Marke in Usbekistan zu skalieren, und der anspruchsvollste in der Ausgestaltung: zwei Eintragungen, Haftung für fremdes Handeln, Schutz des Know-hows. Ein unterzeichneter, aber unvollständig eingetragener Vertrag ist schlimmer als keiner — er gibt beiden Seiten das falsche Gefühl, ein Franchise bestehe, bis zu dem Tag, an dem eine Seite es auf die Probe stellt. Wenn Sie ein Franchise starten oder erwerben und nicht sicher sind, dass beide Eintragungen vorliegen, prüfen die Markenanwälte von PACT das Paket und bringen es in einen Zustand, in dem es funktioniert.