Contrato de franquicia en Uzbekistán: dos registros o no hay franquicia

En 2024, una cadena de panaderías de Taskent vendió una franquicia a un empresario de Bujará: 90.000.000 UZS de canon de entrada, 6 % de regalía sobre la facturación, el derecho sobre la marca, las recetas, las normas de montaje del local. Firmaron y registraron con cuidado la parte de PI en el Centro de Propiedad Intelectual. Un año después, el franquiciado dejó de pagar y señaló que el contrato de franquicia nunca se había registrado ante el registrador estatal del titular —lo que, según el Código Civil, significa que no se entiende celebrado—. La cadena acudió al tribunal y comprobó que el franquiciado tenía razón: registrar la licencia de marca en el Centro de PI cierra solo uno de los dos registros obligatorios. El segundo —el registro del contrato de franquicia en sí— nadie lo había hecho, porque todos daban por supuesto: «registrado en el Centro de PI, luego cubierto». Este artículo trata de los dos registros sin los cuales una franquicia no existe jurídicamente en Uzbekistán, y de la responsabilidad que un titular asume en el momento en que llama franquicia a su contrato.

En Uzbekistán una franquicia no es una ley aparte

Uzbekistán no tiene una ley de franquicia propia. Lo que los fundadores llaman «franquicia» se rige por el capítulo del Código Civil sobre la licencia empresarial compleja (franquicia) —ese es el nombre real del contrato en el derecho uzbeko—. Los ordenamientos vecinos de la CEI llaman al mismo instrumento «contrato de concesión comercial»; el Código uzbeko emplea «licencia empresarial compleja». El fondo es idéntico: a cambio de una remuneración, el titular concede al usuario un conjunto de derechos exclusivos para su actividad empresarial.

La palabra «conjunto» lo sostiene todo aquí. Una simple licencia de marca transfiere un derecho: usar la marca. Una franquicia transfiere un paquete: la marca, la designación comercial, la información comercial protegida (saber hacer, recetas, normas), el prestigio y un sistema de explotación del negocio. Precisamente porque una franquicia arrastra más que la marca, se registra de otro modo y genera más obligaciones —entre ellas, la responsabilidad del titular por lo que el franquiciado haga bajo su marca—.

En qué se distingue una franquicia de una licencia de marca

La frontera entre licencia y franquicia no es una formalidad: es una bifurcación que decide el registro, la fiscalidad y la responsabilidad.

Una licencia de marca es la autorización de usar la marca dentro de límites pactados. El licenciatario pone su marca sobre sus productos y paga una regalía. No está obligado a copiar su proceso de negocio, y usted no responde de la calidad de lo que fabrica salvo por la cláusula de control de calidad del propio contrato. La licencia pura la tratamos en nuestro artículo sobre el contrato de licencia de marca.

Una franquicia transfiere un modelo de negocio en funcionamiento, entero. El franquiciado no se limita a usar la marca: reproduce su formato —la misma carta, el mismo interior, los mismos procesos, las mismas normas de servicio—. El cliente que entra en el local del franquiciado no lo distingue del propio del titular, y en eso consiste todo. Pero de esa indistinción brota la consecuencia central: el titular responde ante el cliente por la calidad del franquiciado, porque para el cliente es una sola y misma marca.

Si el contrato concede solo el derecho sobre la marca, es una licencia —se registra una vez, en el Centro de PI—. Si concede la marca más el saber hacer más las normas más la designación comercial, es una franquicia —y los registros pasan a dos—. El error inicial más caro: llamar al contrato «franquicia» en el marketing, redactarlo como licencia en el departamento jurídico y registrarlo como franquicia en ninguna parte.

Dos registros: la trampa principal

Un contrato de franquicia pasa en Uzbekistán por dos registros independientes, y cada uno cierra su propio riesgo. Omitir cualquiera de ellos rompe el contrato a su manera.

Registro de la parte de PI en el Centro de PI. La parte del contrato relativa a los derechos exclusivos sobre la marca se registra en el Centro de Propiedad Intelectual del Ministerio de Justicia —igual que una licencia ordinaria—. Según la Ley «Sobre marcas, marcas de servicio y denominaciones de origen», este registro es obligatorio. Sin él, la parte de PI —y, si sus cláusulas son inseparables del resto, el contrato entero— se tiene por no celebrada y nula. El examen en el Centro de PI tarda hasta un mes, en la práctica de tres a seis semanas si se cuentan los expedientes devueltos para corregir la redacción.

Registro del contrato de franquicia ante el registrador estatal. El contrato en sí, como licencia empresarial compleja, se registra ante el órgano estatal que inscribió al titular (a través del sistema de servicios públicos). Este es más rápido: la norma legal es de tres días hábiles. Sin él, la franquicia no se entiende celebrada frente a terceros, y ahí fue exactamente donde perdió la panadería de la introducción.

Por qué hacen falta ambos a la vez: el Centro de PI confirma que el franquiciado usa la marca lícitamente (protección en aduana, frente a infractores, frente a una acción de caducidad por falta de uso). El registrador estatal confirma que entre las partes existe una franquicia siquiera. Cierre solo el primero y tendrá una licencia registrada dentro de un contrato no celebrado. Cierre solo el segundo y tendrá un contrato registrado cuya parte de PI es nula —una franquicia sin derecho sobre la marca—.

No solo se registra el contrato: también las modificaciones sustanciales y la resolución. Cambie la regalía, añada una clase NIZA, amplíe el territorio —es un nuevo acto de registro en el registro al que afecten las cláusulas modificadas—.

La responsabilidad por el franquiciado: lo que una simple licencia nunca lleva

Esta es la parte que los titulares aprenden más tarde y pagan más cara. Al llamar franquicia al contrato, el titular asume la responsabilidad por los bienes y servicios que el franquiciado vende bajo su marca.

• Responsabilidad subsidiaria. Por las reclamaciones sobre la falta de conformidad de los bienes (obras, servicios) vendidos por el franquiciado, el titular responde de forma subsidiaria. El cliente reclama primero al franquiciado; si este no satisface la reclamación, pasa al titular. Una marca entre dos significa también una cartera en parte entre dos.
• Responsabilidad solidaria. Si el titular es a la vez el fabricante del producto que el franquiciado revende, la responsabilidad asciende a solidaria —el cliente puede reclamar directamente al titular sin esperar la negativa del franquiciado—.

Conclusión práctica: el control de calidad en una franquicia no es una cláusula de mero trámite, como a veces lo es en una licencia —es la protección directa de su propia caja—. Si el franquiciado intoxica a un cliente con materias caducadas, usted también responde. Por eso, en una franquicia, las normas, las inspecciones y el derecho a cerrar de inmediato un local ante un incumplimiento grave no son burocracia: son un seguro. Dónde reside exactamente el saber hacer protegido entregado al franquiciado, y cómo evitar que se filtre a un antiguo socio, es el objeto de nuestro artículo sobre el secreto empresarial.

Qué debe contener el contrato

Sin estas cláusulas, el Centro de PI o el registrador estatal devolverán el contrato, y un tribunal podrá después tenerlo por no celebrado:

1. Partes — datos completos del titular y del usuario; para un titular extranjero, un extracto del registro mercantil del país de constitución con apostilla o legalización.
2. Conjunto de derechos — número del certificado de marca, clases NIZA y bienes/servicios concretos; la designación comercial; una relación del saber hacer y las normas transmitidos (como anexos).
3. Remuneración — un canon de entrada, regalías (fijas, un porcentaje de la facturación, un margen sobre el precio mayorista) u otra forma; el Código no restringe el método. Período de liquidación, divisa, datos bancarios.
4. Territorio y plazo — Uzbekistán entero o por regiones; plazo determinado o indefinido. El plazo de la franquicia no puede sobrevivir al registro de la marca —al renovar la marca, la franquicia se vuelve a registrar—.
5. Control de calidad — normas documentadas, un derecho de inspección, consecuencias que llegan al cierre de un local. Dada la responsabilidad subsidiaria, el bloque más importante para el titular.
6. Subfranquicia — permitida o prohibida; el alcance del derecho del franquiciado a conceder subfranquicias lo fija el contrato.
7. Protección del saber hacer — confidencialidad, prohibición de uso tras la resolución, no competencia.
8. Causas y procedimiento de resolución — impago, incumplimiento de las normas, pérdida de la marca por el titular, salida unilateral en un contrato indefinido.

La forma es escrita, por lo general en tres ejemplares firmados, sin correcciones, raspaduras ni tachaduras —un ejemplar así el registrador no lo acepta—.

Subfranquicia: un franquiciado maestro por región

Si el titular no quiere tratar con cada local directamente, confía a un franquiciado maestro el derecho a conceder subfranquicias en su región. La subfranquicia solo se admite si el contrato principal lo prevé expresamente, y cada subcontrato pasa por los mismos dos registros. Conviene recordar: una subfranquicia termina automáticamente al terminar la franquicia principal. Si el titular resuelve el contrato con el franquiciado maestro, todas las subfranquicias concedidas por este quedan en el aire —y decenas de locales pierden de golpe el derecho sobre la marca—. Por eso el contrato principal con el franquiciado maestro incorpora un mecanismo que traslada a los subfranquiciados directamente al titular en caso de resolución anticipada.

Cuánto cuesta y cuánto tarda

Dos actos de registro, dos tasas:

• Registro del contrato de franquicia ante el registrador estatal — alrededor de un tercio de la magnitud de cálculo base (MCB), del orden de 130.000–140.000 UZS, en tres días hábiles.
• Registro de la parte de PI (la licencia de marca) en el Centro de PI — alrededor de 5 MCB, lo que a los importes actuales cae en la horquilla 1.700.000–2.000.000 UZS; más para contratos con participación extranjera. Hasta un mes según la ley.

A las tasas se suman los servicios del agente de la propiedad industrial: para un titular extranjero, la presentación en el Centro de PI por medio de un representante acreditado es obligatoria. El presupuesto llave en mano completo para lanzar una franquicia con acompañamiento jurídico ronda los 4.000.000–7.000.000 UZS para un residente y los 2.000–3.500 USD para un titular extranjero, sin contar el canon de entrada en sí ni el coste de empaquetar la franquicia.

En lo fiscal: para un titular extranjero, las regalías soportan una retención en origen del 20 %, reducida por un convenio para evitar la doble imposición siempre que se cuente con un certificado de residencia fiscal del mismo año. Detallamos ese mecanismo en nuestro artículo sobre el contrato de licencia —para una franquicia funciona igual—.

Y la primera condición de todo lo anterior: la marca debe estar registrada. Una franquicia no se construye sobre una solicitud presentada pero no registrada —aún no hay derecho exclusivo, así que no hay nada que licenciar—. Si todavía no tiene la marca, empiece por el registro de la marca y levante la franquicia sobre el certificado.

En resumen

• En Uzbekistán, una franquicia es el capítulo del Código Civil sobre la licencia empresarial compleja (franquicia); no hay ley aparte.
• Dos registros: la parte de PI en el Centro de PI (unos 5 MCB, hasta un mes) y el contrato en sí ante el registrador estatal del titular (un tercio de MCB, en tres días hábiles).
• Sin el Centro de PI, la parte de PI —a menudo el contrato entero— es nula. Sin el registro del contrato, la franquicia no está celebrada frente a terceros.
• El titular responde de la calidad del franquiciado: subsidiariamente siempre, solidariamente si es el fabricante.
• El control de calidad en una franquicia no protege la marca, sino la caja del titular.
• Una subfranquicia termina con la franquicia principal —incorpore el traslado de los subfranquiciados al titular—.
• Una franquicia no se construye sobre una marca no registrada.

Preguntas frecuentes

¿En qué se distingue un contrato de franquicia de una licencia de marca? Una licencia transfiere un derecho: usar la marca. Una franquicia transfiere un conjunto: marca, designación comercial, saber hacer, normas, sistema de negocio. Una licencia se registra una vez (en el Centro de PI), una franquicia dos veces (Centro de PI y registrador estatal). Una franquicia genera la responsabilidad del titular por el franquiciado; una simple licencia no.

¿Puedo registrar solo en el Centro de PI y omitir el contrato de franquicia? No. Eso cierra solo el riesgo de PI. Sin registrar el contrato en sí ante el registrador estatal, la franquicia no se entiende celebrada frente a terceros —y un franquiciado de mala fe lo usará en el primer litigio—.

¿Responde el franquiciador por los bienes que vende el franquiciado? Sí. Por las reclamaciones de no conformidad, de forma subsidiaria. Si el franquiciador fabricó el producto que el franquiciado revende, solidariamente. Es la diferencia mayor con una simple licencia y la razón de que el control de calidad sea obligatorio.

¿Qué les ocurre a los subfranquiciados si resuelvo con el franquiciado maestro? Cada subfranquicia termina automáticamente. Para que los locales no pierdan el derecho sobre la marca, el contrato principal incorpora un traslado automático de los subfranquiciados directamente al titular.

¿Hay que registrar las modificaciones de un contrato de franquicia? Sí. Las modificaciones sustanciales y la resolución se registran igual que el contrato en sí, en el registro al que afecten las cláusulas modificadas. Cambia la regalía o el territorio —regístrelo—.

¿Puedo lanzar una franquicia sobre una marca aún en fase de solicitud? No. Mientras la marca no esté registrada no hay derecho exclusivo ni nada que licenciar. Puede firmar un precontrato que entre en vigor en cuanto se expida el certificado.

¿Qué duración puede tener un contrato de franquicia? Determinada o indefinida. Pero el plazo de la franquicia no puede exceder el registro de la marca; al renovar la marca por los diez años siguientes, la franquicia se vuelve a registrar.

La franquicia es la vía más potente para multiplicar una marca en Uzbekistán, y la más exigente de formalizar: dos registros, responsabilidad por el hecho ajeno, protección del saber hacer. Un contrato firmado pero registrado a medias es peor que ninguno —da a ambas partes la falsa sensación de que existe una franquicia, hasta el día en que una decide ponerla a prueba—. Si está lanzando una franquicia o adquiriéndola y no tiene la certeza de que ambos registros están en su sitio, los abogados de marcas de PACT revisarán el paquete y lo dejarán en un estado en el que funcione.