Contrat de franchise en Ouzbékistan : deux enregistrements ou pas de franchise

En 2024, une chaîne de boulangeries de Tachkent a vendu une franchise à un entrepreneur de Boukhara : 90 000 000 UZS de droit d'entrée, 6 % de redevance sur le chiffre d'affaires, le droit sur la marque, les recettes, les normes d'aménagement du point de vente. On a signé, et l'on a soigneusement enregistré la partie PI auprès du Centre de la propriété intellectuelle. Un an plus tard, le franchisé a cessé de payer et a fait observer que le contrat de franchise n'avait jamais été enregistré auprès du registraire d'État du titulaire — ce qui, selon le Code civil, signifie qu'il n'est pas réputé conclu. La chaîne a saisi le tribunal et a constaté que le franchisé avait raison : enregistrer la licence de marque au Centre PI ne ferme qu'un des deux enregistrements obligatoires. Le second — l'enregistrement du contrat de franchise lui-même — personne ne l'avait fait, parce que tout le monde supposait : « enregistré au Centre PI, donc couvert ». Cet article porte sur les deux enregistrements sans lesquels une franchise n'existe pas juridiquement en Ouzbékistan, et sur la responsabilité qu'un titulaire assume au moment où il appelle son contrat une franchise.

En Ouzbékistan, une franchise n'est pas une loi distincte

L'Ouzbékistan n'a pas de loi dédiée à la franchise. Ce que les fondateurs appellent « franchise » relève du chapitre du Code civil consacré à la licence d'entreprise complexe (franchise) — c'est le nom réel du contrat en droit ouzbek. Les ordres juridiques voisins de la CEI nomment le même instrument « contrat de concession commerciale » ; le Code ouzbek emploie « licence d'entreprise complexe ». Le fond est identique : contre rémunération, le titulaire concède à l'utilisateur un ensemble de droits exclusifs pour son activité commerciale.

Le mot « ensemble » porte ici tout le poids. Une simple licence de marque transfère un droit — celui d'utiliser la marque. Une franchise transfère un paquet : la marque, la désignation commerciale, l'information commerciale protégée (savoir-faire, recettes, normes), la réputation et un système d'exploitation de l'entreprise. C'est précisément parce qu'une franchise emporte davantage que la marque qu'elle s'enregistre autrement et engendre plus d'obligations — dont la responsabilité du titulaire pour ce que fait le franchisé sous sa marque.

En quoi une franchise diffère d'une licence de marque

La frontière entre licence et franchise n'est pas une formalité : c'est un aiguillage qui décide de l'enregistrement, de la fiscalité et de la responsabilité.

Une licence de marque est l'autorisation d'utiliser la marque dans des limites convenues. Le licencié appose votre marque sur ses produits et verse une redevance. Il n'est pas tenu de copier votre processus, et vous ne répondez pas de la qualité de ce qu'il fabrique, sinon par la clause de contrôle de qualité du contrat lui-même. Nous avons traité la licence pure dans notre article sur le contrat de licence de marque.

Une franchise transfère un modèle d'affaires en état de marche, dans son entier. Le franchisé n'utilise pas seulement la marque — il reproduit votre format : la même carte, le même intérieur, les mêmes processus, les mêmes normes de service. Le client qui entre dans le point de vente du franchisé ne le distingue pas de celui du titulaire, et c'est tout l'objet. Mais de cette indistinction naît la conséquence centrale : le titulaire répond au client de la qualité du franchisé, car pour le client il s'agit d'une seule et même marque.

Si le contrat ne concède que le droit sur la marque, c'est une licence — enregistrée une fois, au Centre PI. S'il concède la marque plus le savoir-faire plus les normes plus la désignation commerciale, c'est une franchise — et les enregistrements passent à deux. L'erreur de départ la plus coûteuse : appeler le contrat « franchise » dans le marketing, le rédiger comme une licence au service juridique, et l'enregistrer comme franchise nulle part.

Deux enregistrements — le piège principal

Un contrat de franchise passe en Ouzbékistan par deux enregistrements indépendants, et chacun ferme son propre risque. Omettre l'un comme l'autre brise le contrat à sa façon.

Enregistrement de la partie PI au Centre PI. La partie du contrat qui touche aux droits exclusifs sur la marque s'enregistre au Centre de la propriété intellectuelle au ministère de la Justice — exactement comme une licence ordinaire. Selon la loi « Sur les marques, marques de service et appellations d'origine », cet enregistrement est obligatoire. À défaut, la partie PI — et, si ses clauses sont indissociables du reste, le contrat entier — est réputée non conclue et nulle. L'examen au Centre PI prend jusqu'à un mois, en pratique trois à six semaines une fois comptés les dossiers renvoyés pour correction.

Enregistrement du contrat de franchise auprès du registraire d'État. Le contrat lui-même, en tant que licence d'entreprise complexe, s'enregistre auprès de l'organe d'État qui a immatriculé le titulaire (via le système des services publics). Celui-ci va plus vite — la norme légale est de trois jours ouvrables. À défaut, la franchise n'est pas réputée conclue à l'égard des tiers, et c'est précisément là que la boulangerie de l'introduction a perdu.

Pourquoi les deux sont nécessaires à la fois : le Centre PI confirme que le franchisé utilise légalement la marque (protection en douane, contre les contrefacteurs, contre une action en déchéance pour non-usage). Le registraire d'État confirme qu'une franchise existe tout court entre les parties. Ne fermez que le premier et vous tenez une licence enregistrée dans un contrat non conclu. Ne fermez que le second et vous tenez un contrat enregistré dont la partie PI est nulle — une franchise sans droit sur la marque.

Le contrat n'est pas seul à s'enregistrer : les modifications substantielles et la résiliation aussi. Changez la redevance, ajoutez une classe NICE, élargissez le territoire — c'est un nouvel acte d'enregistrement dans le registre que touchent les clauses modifiées.

La responsabilité pour le franchisé — ce qu'une simple licence ne porte jamais

C'est la partie que les titulaires apprennent le plus tard et paient le plus cher. En appelant le contrat une franchise, le titulaire assume la responsabilité des biens et services que le franchisé vend sous sa marque.

• Responsabilité subsidiaire. Pour les réclamations sur la non-conformité des biens (travaux, services) vendus par le franchisé, le titulaire répond à titre subsidiaire. Le client réclame d'abord au franchisé ; si celui-ci ne satisfait pas la demande, elle passe au titulaire. Une marque à deux, c'est aussi un porte-monnaie en partie à deux.
• Responsabilité solidaire. Si le titulaire est lui-même le fabricant du produit que le franchisé revend, la responsabilité monte au solidaire — le client peut réclamer directement au titulaire sans attendre le refus du franchisé.

Conséquence pratique : le contrôle de qualité dans une franchise n'est pas une clause de pure forme, comme il l'est parfois dans une licence — c'est la protection directe de votre propre caisse. Si le franchisé intoxique un client avec des matières périmées, vous répondez aussi. Aussi, dans une franchise, les normes, les inspections et le droit de fermer aussitôt un point de vente en cas de manquement grave ne sont pas de la bureaucratie : c'est une assurance. Où loge exactement le savoir-faire protégé transmis au franchisé, et comment l'empêcher de fuir vers un ancien partenaire, c'est l'objet de notre article sur le secret d'affaires.

Ce que le contrat doit contenir

Sans ces clauses, le Centre PI ou le registraire d'État renverront le contrat, et un tribunal pourra ensuite le juger non conclu :

1. Parties — coordonnées complètes du titulaire et de l'utilisateur ; pour un titulaire étranger, un extrait du registre du commerce du pays de constitution, apostillé ou légalisé.
2. Ensemble de droits — numéro du certificat de marque, classes NICE et biens/services précis ; la désignation commerciale ; un état du savoir-faire et des normes transmis (en annexes).
3. Rémunération — un droit d'entrée, des redevances (fixes, un pourcentage du chiffre d'affaires, une marge sur le prix de gros) ou une autre forme ; le Code ne restreint pas la méthode. Période de facturation, devise, coordonnées bancaires.
4. Territoire et durée — l'Ouzbékistan entier ou par région ; durée déterminée ou indéterminée. La durée de la franchise ne peut survivre à l'enregistrement de la marque — au renouvellement de la marque, la franchise se ré-enregistre aussi.
5. Contrôle de qualité — des normes documentées, un droit d'inspection, des conséquences allant jusqu'à la fermeture d'un point de vente. Au vu de la responsabilité subsidiaire, le bloc le plus important pour le titulaire.
6. Sous-franchise — autorisée ou interdite ; l'étendue du droit du franchisé d'accorder des sous-franchises est fixée par le contrat.
7. Protection du savoir-faire — confidentialité, interdiction d'usage après résiliation, non-concurrence.
8. Motifs et procédure de résiliation — non-paiement, manquement aux normes, perte de la marque par le titulaire, sortie unilatérale pour un contrat à durée indéterminée.

La forme est écrite, en règle générale en trois exemplaires signés, sans corrections, ratures ni biffures — un tel exemplaire, le registraire ne l'accepte pas.

Sous-franchise : un franchisé principal par région

Si le titulaire ne veut pas traiter avec chaque point de vente directement, il confie à un franchisé principal le droit d'accorder des sous-franchises dans sa région. La sous-franchise n'est admise que si le contrat principal le prévoit expressément, et chaque sous-contrat passe par les deux mêmes enregistrements. À retenir : une sous-franchise prend fin automatiquement à la fin de la franchise principale. Si le titulaire résilie le contrat avec le franchisé principal, toutes les sous-franchises accordées par celui-ci restent en suspens — et des dizaines de points de vente perdent d'un coup le droit sur la marque. C'est pourquoi le contrat principal avec le franchisé principal prévoit un mécanisme qui fait passer les sous-franchisés directement au titulaire en cas de résiliation anticipée.

Combien cela coûte et combien de temps cela prend

Deux actes d'enregistrement, deux taxes :

• Enregistrement du contrat de franchise auprès du registraire d'État — environ un tiers de la valeur de calcul de base (VCB), de l'ordre de 130 000–140 000 UZS, sous trois jours ouvrables.
• Enregistrement de la partie PI (la licence de marque) au Centre PI — environ 5 VCB, soit aux taux actuels la fourchette 1 700 000–2 000 000 UZS ; davantage pour les contrats à participation étrangère. Jusqu'à un mois selon la loi.

Aux taxes s'ajoutent les services du conseil en propriété industrielle : pour un titulaire étranger, le dépôt au Centre PI par un représentant agréé est obligatoire. Le budget clé en main complet pour lancer une franchise avec accompagnement juridique est de l'ordre de 4 000 000–7 000 000 UZS pour un résident et de 2 000–3 500 USD pour un titulaire étranger, hors droit d'entrée lui-même et coût de mise en forme de la franchise.

Côté fiscal : pour un titulaire étranger, les redevances subissent une retenue à la source de 20 %, réduite par une convention de non-double imposition dès lors qu'un certificat de résidence fiscale pour la même année est en main. Nous avons détaillé ce mécanisme dans notre article sur le contrat de licence — pour une franchise, il joue de la même manière.

Et la première condition de tout ce qui précède : la marque doit être enregistrée. Une franchise ne se bâtit pas sur une demande déposée mais non enregistrée — il n'existe pas encore de droit exclusif, donc rien à concéder. Si vous n'avez pas encore la marque, commencez par l'enregistrement de la marque et bâtissez la franchise sur le certificat.

En bref

• En Ouzbékistan, une franchise est le chapitre du Code civil sur la licence d'entreprise complexe (franchise) ; il n'y a pas de loi distincte.
• Deux enregistrements : la partie PI au Centre PI (environ 5 VCB, jusqu'à un mois) et le contrat lui-même auprès du registraire d'État du titulaire (environ 1/3 de VCB, sous trois jours ouvrables).
• Sans le Centre PI, la partie PI — souvent le contrat entier — est nulle. Sans l'enregistrement du contrat, la franchise n'est pas conclue à l'égard des tiers.
• Le titulaire répond de la qualité du franchisé : subsidiairement toujours, solidairement s'il est le fabricant.
• Le contrôle de qualité dans une franchise ne protège pas la marque mais la caisse du titulaire.
• Une sous-franchise prend fin avec la franchise principale — prévoyez le passage des sous-franchisés au titulaire.
• Une franchise ne se bâtit pas sur une marque non enregistrée.

Questions fréquentes

En quoi un contrat de franchise diffère-t-il d'une licence de marque ? Une licence transfère un droit — utiliser la marque. Une franchise transfère un ensemble : marque, désignation commerciale, savoir-faire, normes, système d'affaires. Une licence s'enregistre une fois (au Centre PI), une franchise deux fois (Centre PI et registraire d'État). Une franchise engendre la responsabilité du titulaire pour le franchisé ; une simple licence non.

Puis-je n'enregistrer qu'au Centre PI et omettre le contrat de franchise ? Non. Cela ne ferme que le risque PI. Sans enregistrer le contrat lui-même auprès du registraire d'État, la franchise n'est pas réputée conclue à l'égard des tiers — et un franchisé de mauvaise foi s'en servira au premier litige.

Le franchiseur répond-il des biens que vend le franchisé ? Oui. Pour les réclamations de non-conformité, à titre subsidiaire. Si le franchiseur a lui-même fabriqué le produit que le franchisé revend, solidairement. C'est la différence majeure avec une simple licence et la raison pour laquelle le contrôle de qualité est obligatoire.

Qu'advient-il des sous-franchisés si je résilie le franchisé principal ? Chaque sous-franchise prend fin automatiquement. Pour que les points de vente ne perdent pas le droit sur la marque, le contrat principal prévoit un passage automatique des sous-franchisés directement au titulaire.

Faut-il enregistrer les modifications d'un contrat de franchise ? Oui. Les modifications substantielles et la résiliation s'enregistrent comme le contrat lui-même, dans le registre que touchent les clauses modifiées. Vous changez la redevance ou le territoire — enregistrez-le.

Puis-je lancer une franchise sur une marque encore au stade de la demande ? Non. Tant que la marque n'est pas enregistrée, il n'existe pas de droit exclusif et rien à concéder. Vous pouvez signer un avant-contrat prenant effet dès la délivrance du certificat.

Quelle durée peut avoir un contrat de franchise ? Déterminée ou indéterminée. Mais la durée de la franchise ne peut excéder l'enregistrement de la marque ; au renouvellement de la marque pour les dix ans suivants, la franchise se ré-enregistre.

La franchise est la voie la plus puissante pour démultiplier une marque en Ouzbékistan, et la plus exigeante à mettre en forme : deux enregistrements, une responsabilité pour le fait d'autrui, la protection du savoir-faire. Un contrat signé mais incomplètement enregistré est pire qu'aucun — il donne aux deux parties le faux sentiment qu'une franchise existe, jusqu'au jour où l'une décide de l'éprouver. Si vous lancez une franchise ou en acquérez une et n'êtes pas certain que les deux enregistrements sont en place, les avocats marques de PACT vérifieront le dossier et le porteront à un état où il fonctionne.